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广东科德律师事务所东莞分所关于魏军、赵伟收购北京大市投资有限公司股权资金来源的法律意见书

时间:2018-11-06 08:45:09来源:本站 作者: 点击:
  广东科德律师事务所东莞分所关于魏军、赵伟收购北京大市投资有限公司股权资金来源的法律意见书  粤科德律意见(2008)第0403号致:魏军、赵伟广东科德律师事务所东莞分所(下称本所)作为魏军、赵伟(下称信息披露义务人)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规以及部门规章的要求,就信息披露义务人受让北京大市投资有限公司(下称大市公司)股权的资金来源出具本法律意见书

  广东科德律师事务所东莞分所关于魏军、赵伟收购北京大市投资有限公司股权资金来源的法律意见书

  粤科德律意见(2008)第0403号致:魏军、赵伟广东科德律师事务所东莞分所(下称本所)作为魏军、赵伟(下称信息披露义务人)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规以及部门规章的要求,就信息披露义务人受让北京大市投资有限公司(下称大市公司)股权的资金来源出具本法律意见书。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,仅对信息披露义务人支付股权转让款资金来源合法性发表法律意见,并不对其他专业事项发表意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。否则愿意承担相应法律责任。

  信息披露义务人保证向本所律师提供的有关文件和材料是完整、真实、有效的,且无隐瞒、虚假和误导之处,其中文件材料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。

  本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动报告书的备查文件使用,未经本所书面同意,不得用于任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对信息披露义务人支付股权转让款资金来源涉及的有关文件和事实进行了核查和验证,现就信息披露义务人支付股权转让款资金来源的合法性出具法律意见如下:

  1、北京万恒置业房地产开发有限公司(下称万恒公司)持有大市公司99%的股权,星光浩华(北京)投资有限公司(下称星光浩华公司)持有大市公司1%的股权。大市公司持有海南寰岛实业股份有限公司9.97%的股份。

  2、信息披露义务人魏军与万恒公司,于2008年3月26日签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议,魏军以人民币3060万元的价格受让万恒公司持有的大市公司51%的股权;魏军应于股权转让协议签署后三个工作日内向万恒公司支付人民币2500万元的股权转让款,双方办理股权过户的同时,将余款人民币560万元一并支付。

  3、信息披露义务人魏军与星光浩华公司,于2008年3月26日签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议,魏军以人民币60万元的价格受让星光浩华公司持有的北京大市投资有限公司1%的股权;魏军应于股权转让协议签署后三个工作日内向万恒公司支付人民币30万的股权转让款,双方办理股权过户的同时,将余款人民币30万元一并支付。

  4、信息披露义务人赵伟与万恒公司,于2008年3月26日签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议,赵伟以人民币2880万元的价格受让万恒公司持有的大市公司48%的股权;赵伟应于股权转让协议签署后三个工作日内向万恒公司支付人民币2500万的股权转让款,双方办理股权过户的同时,将余款人民币380万元一并支付。

  1、魏军已于2008年4月11日,以现金支付万恒公司人民币40万元,并委托北京世纪中基房地产开发有限公司(下称世纪中基公司)于2008年4月11日通过华夏银行北京安定门支行向万恒公司汇付人民币3020万元。魏军应付万恒公司的股权转让款已经支付完毕。

  2、魏军已于2008年4月11日,以现金支付星光浩华公司人民币60万元。魏军应付星光浩华公司的股权转让款已经支付完毕。

  3、赵伟已于2008年4月11日,以现金支付万恒公司人民币80万元,并委托国澳实业有限公司(下称国澳公司)于2008年4月11日通过华夏银行北京安定门支行向万恒公司汇付人民币2800万元。赵伟应付万恒公司的股权转让款已经支付完毕。

  1、信息披露义务人魏军本次共支付股权转让款人民币3120万元,其中100万元为魏军自有资金,另3020万元系魏军向世纪中基公司借款。

  魏军向世纪中基公司借款人民币3020万元,借款期限为2008年3月24日至2010年3月24日,借款利息按银行同期同类贷款利率计算,该笔借款经世纪中基公司同意,未提供担保。魏军与世纪中基公司仅仅存在借贷关系,相互之间没有委托持股关系。

  2、信息披露义务人赵伟本次共支付股权转让款人民币2880万元,其中80万元为赵伟自有资金,另2800万元系赵伟向国澳公司借款。

  赵伟向国澳公司借款人民币2800万元,借款期限为2008年3月24日至2010年3月24日,借款利息按银行同期同类贷款利率计算,该笔借款经国澳公司同意,未提供担保。赵伟与国澳公司仅仅存在借贷关系,相互之间没有委托持股关系。

  综上所述,本所律师认为,信息披露义务人魏军向万恒公司、星光浩华公司及赵伟向万恒公司支付的股权转让款资金来源合法;魏军、赵伟用于支付本次股权转让款的资金没有直接或间接来源于大市公司、海南寰岛实业股份有限公司及其关联方。魏军与世纪中基公司相互之间、赵伟与国澳公司相互之间仅仅存在借贷关系,没有委托持股关系。

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