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ST元达:关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

时间:2018-10-03 22:27:43来源:本站 作者: 点击:
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三元达通讯股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)等监管部门的有关规定和要求,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,促进公司持续规范发展。

  公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况进行披露,有关情况公告如下:

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况 公司于2014年6月16日至27日接受了中国证监会福建监管局 (以下简称“福建证监局”)的现场检查,并于2014年8月7日收到福建证监局出具的《关于福建三元达通讯股份有限公司的监管关注函》( 闽证监函 [2014]235号),该监管关注函提出的主要问题和公司的整改情况如下:

  “(1)年报存在部分格式性错误。如成本表中未披露具体成本项目构成情况 ;库存量、生产量及销售量无勾稽关系 ;研发支出未说明研发项目的目的、进展情况、拟达到的目标、预计对未来发展的影响;将年审会计师出具的内部控制鉴证报告披露为审计报告;应收账款和其他应收款坏账计提会计政策中,未明确披露应收款组合1 分类标准和坏账计提依据。上述问题不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》 ( 2012 年修订)的相关规定。”

  整改措施:组织年报编制相关人员加强对包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》( 2012年修订)等相关文件的学习,切实领会相关要求,今后严格遵照要求执行。加强年报披露人员责任心教育,杜绝类似低级错误。

  整改结果:2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习,年报编制相关人员重点学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了财务团队的专业知识,后期定期报告中,将严格遵照准则执行。

  (2)现金及现金等价物期末余额披露错误。子公司福建三元达软件有限公司招商银行户头2013年末财务记录的3个月到期保证金46.5万元,银行回函为活期,公司未将其列为现金及现金等价物。

  整改措施:公司后续将严格区分现金及其等价物的概念,杜绝再次发生上述区分不清晰的错误。同时后续将进一步增强对外披露报表的复核力度,细心核对,认真校验,提高信息披露文稿中数据的准确性。

  整改时间:立即整改,长期关注,确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

  整改结果:2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习,年报编制相关人员重点学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了财务团队的专业知识,后期定期报告中,将严格遵照准则执行。

  (1)制度建设方面。《公司章程》中未对独立董事聘请外部审计机构和咨询机构做出规定,不符《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102号); 《董事会审计委员会工作细则》未根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》,明确审计委员会的召集人应当为会计专业人士;未制定《反洗钱制度》,不符合《关于印发〈福建上市公司证券期货服务机构社会责任指引〉的通知》(闽证监发 [2008]30号)第四十四条、四十八条规定;未制定《维稳工作制度》。

  整改措施:公司将组织人员专门对现有章程、制度进行全面再核查,查缺补漏,并及时根据发现问题,制定、修订相关章程及制度,并严格遵照执行。 整改时间:2014年11月30日前完成

  整改结果:公司已经召开第三届董事会第五次会议、第六次会议,审议通过了根据上述问题而进行修订的《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《股东大会议事规则》、《社会责任制度》等制度,《反洗钱制度》及《维稳工作制度》相关内容在《社会责任制度》内专章体现。

  2012年5月17日,公司召开2011年年度股东大会,以现场投票方式审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,未提供网络投票方式。因为公司本次补充流动资金涉及的募集资金金额占总额的12.32% ,公司未对本次补充流动资金的表决提供网络投票方式,不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字 [2007]25号)的规定。

  整改结果:已在修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确提供网络投票方式方便中小股东参与股东大会。公司于2014年7月28日召开的2014年第三次临时股东大会已提供网络投票方式方便中小股东参与。

  (1)部分关键内部控制制度和机制缺失。公司未制定《控股子公司的控制制度》、《子公司重大事项报告制度》以及《控股子公司的绩效考核制度》,不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》;三元达海天的废旧物资销售内控制度中缺少询价控制环节。

  公司将组织人员专门对现有章程、制度进行全面再核查,查缺补漏,并及时根据发现问题,制定、修订相关章程及制度,并严格遵照执行。

  整改结果:公司已经于 2014年10月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《子公司管理制度》,对上述缺失进行弥补、建立健全相关制度。

  (2)重大投资内部控制程序未严格执行。公司《对外投资管理制度》规定战略委员会工作小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察等。但公司对三元达海天的投资决策论证中,未能充分尽职调查,全面核实收购专利权和专利技术实际价值和市场前景。

  整改措施:公司将以此次现场检查为契机,加强相关制度、程序执行力度,严格执行内控制度、程序,确保内控合理有效,促进公司稳健发展。

  整改责任人:董事会、董事会战略委员会负责人、财务总监、董事会秘书 整改结果:已加强相关制度、程序执行力度,严格执行内控制度、程序,确保内控合理有效。

  (3)部分系统集成项目成本管控存在缺陷。如公司与西藏联通签订的《2011年中国联通西藏CDMA主体网络新建工程》和《2011年中国联通西藏移动网配套青藏线更新工程》合同总金额为1,416万元,截至2013年12月31日,该项目实际发生成本2,370万元,已超出合同金额的67.37%。公司在该项目成本管控中,未能及时管控并沟通大额成本超支情况、避免损失。

  整改措施: 公司已成立专门的项目管理部门,后期将加强项目管理:做到立项时做好概预算、项目损益评估,过程中做好项目进度跟踪及实际投入管控,项目完结后做项目结案分析。同时财务部将完善项目成本台账,按月与业务部门召开项目进度沟通会,及时反馈各项目的实际推进进度、成本费用投入发生情况、大额成本费用超支情况。通过上述措施,做到项目的有效管理,避免上述情况再次发生。

  整改结果:公司已成立专门的项目管理部门。从8月起,项目管理部梳理了项目管理流程,细化了各个流程管理细节,并每月提交项目进度情况报告,加强项目过程管控;财务部每月初提供上月项目完成情况表、已完结项目损益情况分析及项目成本费用异常情况信息,加强项目事后分析管理。

  (4)部分资产管控存在不足。“福建三元达”套账的委托加工物资存在余额17.88万元, 2012-2013年间均未发生变化,财务和实物管理员均不了解该资产实际情况。

  整改措施:证监会现场检查提到该问题后,公司非常重视,立即重点核查该资产。经过公司核查,上述委托加工物资因受托方加工后不符公司要求,受托方一直在整改。公司内部因物控中心原负责人员4月离职,新接手人员对上述情况不了解,所以现场应答时没有说明是什么原因。公司已与加工方沟通跟进,该货物于7月加工完毕入库。后期公司将加强存货的管理,提升存货责任人的管理观念,加强人员异动时的交接管理,财务部对长期挂账存货按月定期跟踪、反馈,确保存货资产不受损失。

  整改结果: 2014年9月,物控中心组织仓库人员学习公司内部《存货管理制度》、《离职人员交接事项》等相关制度规定,提升了执行人员的管理观念。从9月初起,财务部每月向物控中心反馈长期挂账存货情况表,关注存货异常情况。 4、财务核算方面存在问题

  (1)公司合同收入差价调整会计处理存在不足。公司的系统集成收入根据客户项目审计确认价款调整收入,并参照商品销售退回核算方法直接冲减当年收入。一是调减以前年度的收入未通过“以前年度损益调整”科目核算。如公司2013年合同收入差价直接调减本年主营业务收入2,117.73万元,其中2013年的收入仅296.51万元,以前年度收入1,821.22万元;二是部分调减事项未按资产负债表日后事项要求进行会计处理。公司2013年1-3月调减收入335.77万元, 2014年1-3月调减收入148.55万元;但公司2012年年报于2013年4月24日披露, 2013年年报于2014年4月28日披露,上述调整事项在财务会计报告批准报告日之前,应调整报告期相关财务数据。

  整改措施:公司的差价调整,基本涵盖每个站点,涉及面广、单项金额一般比较小;且公司在年度过程中各个月份都有收到运营商给出的审定单,时间不确定。后续公司将加强业务人员对《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》学习,提高会计工作水平和业务能力,按照收入准则相关规定,在确认收入时根据以往经验尽可能的合理估计收入差价调整比例,进一步准确核算主营业务收入,做好会计确认和计量等核算工作,并在今后的工作中认真贯彻执行。

  整改结果:2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了专业知识。目前在收入核算时严格按照《企业会计准则》的要求执行。

  (2)预提劳务派遣员工的辞退费用会计处理不准确。 2013年末,公司通过应付职工薪酬科目预提职工辞退费用,其中有61.92万元为辞退劳务派遣员工的费用。经查,公司与前锦网络信息技术(上海)有限公司之间签署的劳务派遣合同,约定若公司退回派遣员工时,公司将承担劳务派遣公司“应当且实际向派遣员工支付的经济补偿金,赔偿金及或劳动合同期内剩余月份最低工资标准及应缴社保费用”,根据该合同,若公司退回派遣员工,则公司需承担的是对劳务派遣公司的债务,而非对派遣员工的工资费用。

  整改措施: 公司将加强会计人员学习,根据《企业会计准则》、《企业基础工作规范》要求规范会计核算,区分业务性质,准确的使用相关“会计科目”核算,与劳务派遣公司结算的债务通过“其他应付款”核算。

  整改结果:2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了专业知识。目前在日常核算过程中,严格按准则要求规范使用会计科目。

  (3)部分银行资金未完整核算。经查,公司基本户交行屏东支行的2013年12月银行帐,财务账面借方和贷方本月合计分别为161,429,746.42元、

  119,211,089 .55,借贷方均差额198,220.51 。原因是公司对转账时对方银行账号不对,导致金额一进一出的业务,没有进行账务处理。

  整改措施:公司2013年12月份,银行存款明细账借贷方发生额与银行对账单出现微小差异,主要原因在于当月公司几笔小额报销款付款,因收款方账户问题,导致款项未支付成功,当天或次日等时间内退回到公司账户,公司在账务核算时,没有针对这几笔做账务处理(具体明细见下表)。近期公司将专门组织财务人员进行培训,学习规范财务核算基础工作,加强规范原始单据的编制,后期此类退款单据也逐笔入账,确保银行存款明细与实际银行收付款记录完全一致。

  2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了专业知识。

  针对银行存款科目核算,公司严格把握核算细节,从9月1日开始,严格遵照资金往来实际情况核算,“付款并退款”的情况,也逐笔核算,确保银行存款明细与实际银行收付款记录完全一致。

  (4)费用存在跨期情况。 2013年支付2012年独董津贴29万元,预提2013年报审计费用70万元。

  整改结果:2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习。经过相关培训,巩固了专业知识。目前核算过程中,严格按照权责发生制核算期间成本费用。

  (5)部分业务核算不符合权责发生制和配比原则。系统集成的工程工资未按照确认对应的收入项目实际发生的工资进行结转,而是直接按照当期发生额结转,不符合配比的原则;公司本部当月发放和计提上月工资,不符合权责发生制,且影响商品生产成本准确性。

  整改情况:公司目前业务基本成熟,人员相对比较稳定,上下月之间不存在异常的人员波动,因此年度过程中公司工资核算针对当月应提工资数字,是比照上月工资数字进行的,年末最后一个月比照当年11月的工资数字做计提,导致工资核算不配比问题。公司后续将在年末,将当年度第一个月计提的工资数字(比照上年度12月份工资数)与当年度12月实际的工资数字相比较,做差额补计提或冲回账务,确保当年度工资核算数字与归属其应数数字一致。

  系统集成工程人员工资核算问题:公司工程技术人员通常一人同时负责多个项目的实施,具体工作内容繁杂,而且,也存在一个工程技术人员实施的一项工作同时服务于多个项目的情况,导致难以准确核算劳务工时与施工项目的对应关系;另外,公司劳务人员工资占成本的比例较小,且公司今年开始集成类业务模式由自建逐步改为外包方式进行,公司工程人员人数将减少,工程人员的人员费用也将下降。考虑到资源投入产出的效益问题,公司未考虑投入团队及管理资源进行这部分人员工时的专项管理与工资的专项分配,但基于核算的谨慎性原则,目前公司将当期发生的工程人员工资全部作为期间费用核算。后期公司将结合业务的实际情况,综合评估该部分人员日常工作管理的有效方法,争取逐步提升工程人员管理水平,力争使该部分人员费用核算符合配比原则。

  2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习,尤其是《企业会计准则第9号-职工薪酬》。经过相关培训,巩固了专业知识,目前在核算过程中,严格按照会计准则要求执行。

  公司的人力资源管理部门,正在摸索评估系统集成人员日常工作的有效管理办法。

  (6)三元达海天存货跌价准备计提不充分。公司库存商品是按照合同销售单价或市场价格减去预计的维护费用(1.85%) 作为可变现净值,但未考虑运杂费情况,根据公司一贯的会计估计,运杂费占销售收入的3.5%,导致存在少计提存货跌价情况,根据库存商品中减值数据,估算影响金额近23.59万元。

  整改措施: 公司将专门组织母子公司财务人员认真学习《企业会计准则》,重点学习存货及其减值准备金的相关核算,后续在做减值准备金计提时,将特别注意该点,避免再次出现减值准备金计提不准确的情况。同时公司将组织财务人员专门学习,提升会计核算水平,使公司核算符合《企业会计准则》、《会计基础工作规范》的要求。

  2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习,经过相关培训,巩固了专业知识。

  年底存货减值准备核算上,将全面考虑预计发生的运费等各费用项,保证减值准备金核算数据无误。

  (7)其他会计基础规范问题。三元达海天制造费用科目月末出现余额,未完整归集和结转生产成本。如2013年1月末、 11月末制造费用余额分别为借方54,799.06元,贷方2,242.8元。根据销售合同,三元达海天公司按主营业务收入的1.85%计提了设备的质量保修承诺的维护费用,作为预计负债处理,但从挂账科目上看,均未实际发生维护支出,与实际情况不符。三元达海天对年报审计调整事项仅调表未调账,下一年度再调账处理,会导致报表年度账实、账证、账表不符,如该公司2013 年4 月记账13040150号凭证记录了2012年度的审计调整事项。整改措施:

  上述制造费用分摊、审计调整分录等问题,属于核算问题,公司将专门组织母子公司财务人员认真学习《企业会计准则》、《会计基础工作规范》,梳理公司目前的核算方法,不断完善财务会计基础工作,提高会计工作质量,使公司核算符合《企业会计准则》、《会计基础工作规范》的要求。

  上述维护费按收入1.85%计提的问题,因公司向移动运营商提供的移动通信网络优化解决方案,客户要求本公司提供为期12至36个月的保修。根据本公司历年发生的保修费用经验数据,按照各期直接向移动运营商销售移动通信网络优化覆盖产品和服务取得收入的1.85%预提产品保修费。按公司经验,一般在收入实现后的一年以后才有保修的情况发生。三元达海天子公司成立于2011年底,2012年下半年公司才开始逐渐有产品销售,因此,保修业务尚未大面积实施,故相应的维护费暂未使用。后续公司将加强对维护业务的核算,实际发生维护支出时,冲减该科目余额核算。

  2014年9月,财务部组织全体人员对《企业会计准则》以及上市公司信息披露要点进行了学习;2014年10月,公司安排年报相关人员参加了事务所组织的《企业会计准则》培训,对2014年新修订的几个准则进行全面学习,经过相关培训,巩固了专业知识。

  自2014年7月开始,加强了海天子公司的核算管理,每月结账针对成本费用分摊进行重点检查,各月的制造费用没有再次发生出现余额的错误。已经计提的维护费,目前因业务上已经出现保修的情况发生,所以相关费用也已有使用。

  (8)财务账套设置繁杂。你公司本部按事业部设置了 6个会计主体,导致会计核算凭证数量大增、内部往来复杂等状况。

  整改措施:后续公司将与IT部门积极探讨“通过设置成本中心或项目账信息”的可行性,力争减少公司财务账套数量,顺畅核算流程、简化核算工作。

  整改结果:2014年9月,由财务部牵头,组织IT部、流程管理部召开专门会议,针对ERP系统设置情况进行了评估,一些账务核算细节进行简化讨论。会后IT部门结合业务需求,已经对部分流程细节进行了优化。另外,结合公司运营管理需求,在不影响核算的前提下,正在讨论帐套整合方案,有望在2015年予以落地。

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